Le società a responsabilità limitata non sono obbligate a nominare un organo di controllo, se non nelle ipotesi in cui ricorrano precise condizioni previste dalla legge. Fuori da queste ipotesi, alle società a responsabilità limitata è riconosciuta sia la facoltà di prevedere nell’atto costitutivo la presenza di un organo di controllo cui affidare la vigilanza sulla gestione e/o la funzione di revisione legale dei conti della società sia la facoltà di non prevederlo.

L’atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e i poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. Qualora lo statuto non disponga diversamente, l’organo di controllo è costituito da un organo monocratico rappresentato dal sindaco unico. Alla luce delle modifiche all’art. 2477 c.c. apportate dal D.Lgs. n. 14/2019 (recante “Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza in attuazione della legge 19 ottobre 2017, n. 155”), la nomina dell’organo di controllo o del soggetto incaricato della revisione legale dei conti è obbligatoria se la società:

1. a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
2. b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
3. c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:

1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro;

2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro;

3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità.

L’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell’organo di controllo o del revisore. Se l’assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese. Con l’espressione “organo di controllo” il legislatore ha inteso riferirsi alla possibilità, per la società a responsabilità limitata, di adottare un assetto di controlli interni:

monocratico: sindaco unico oppure, laddove previsto dall’atto costitutivo pluripersonale: collegio sindacale.

Con la generica espressione “revisore” il legislatore ha inteso riferirsi alla possibilità per la società a responsabilità limitata di nominare, quando previsto dall’atto costitutivo e in alternativa all’organo di controllo oppure oltre all’organo di controllo, un revisore legale persona fisica oppure una società di revisione legale dei conti.

Sia nell’ipotesi in cui la società a responsabilità limitata eserciti la facoltà di avvalersi di un organo di controllo, pur non essendone obbligata, sia quando la stessa sia obbligata dalla legge ad affidare ad un apposito organo la vigilanza sulla gestione e la revisione legale dei conti, alla stessa è sempre riconosciuta un’ampia autonomia organizzativa relativamente all’assetto dei controlli e, quindi, la possibilità di scegliere fra diverse forme di controllo, diversificate non solo nella forma, ma anche nella sostanza.

L’assemblea della società a responsabilità limitata può quindi scegliere fra una pluralità di opzioni e può, quindi, decidere di:

1) nominare soltanto un organo di controllo interno e in tal caso può decidere di nominare un sindaco unico o un collegio sindacale (quando lo prevede l’atto costitutivo) cui affidare la vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile (art. 2403, comma1, c.c.);

2) nominare soltanto un revisore, in alternativa all’organo di controllo, e può trattarsi sia di un revisore legale persona fisica sia di una società di revisione, iscritti nel registro del revisori legali (quando lo prevede l’atto costitutivo);

3) nominare un organo di controllo (sindaco unico o collegio sindacale) e un revisore persona fisica o una società di revisione.